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　　10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

　　

　　以下就是要訣：

　　

　　1看準一個團隊

　　

　　投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。

　　

　　2發(fā)掘兩個優(yōu)勢

　　

　　在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景,國家政策支持,市場成長空間巨大的行業(yè);優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務或主營業(yè)務突出，企業(yè)的核心競爭力突出，超越其他競爭者。

　　

　　3弄清三個模式

　　

　　弄清目標企業(yè)是如何掙錢:

　　

　　業(yè)務模式是：企業(yè)提供什么產品或服務，業(yè)務流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。

　　

　　盈利模式是：指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。

　　

　　營銷模式是：企業(yè)如何推廣自己的產品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

　　

　　4查看四個指標（營業(yè)收入、營業(yè)利潤、毛利率、增長率

　　

　　PE投資的重要目標是目標企業(yè)要盡快改制上市，往往很關注目標企業(yè)近三年的財務數據，上述前兩個指標(營業(yè)收入、營業(yè)利潤)尤為重要。而后兩個指標也很重要，反映企業(yè)的盈利能力、抗風險能力和成長性，高增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握了這四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

　　

　　5清理五個結構

　　

　　理清這五個結構，讓投資人便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

　　

　　6考察六個層面

　　

　　考察六個層面是對目標企業(yè)有深度了解，任何一個層面存在關鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當然，有些企業(yè)存在一些細小暇疵，能夠予以規(guī)范。

　　

　　7落實七個關注

　　

　　七個關注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的關注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導的辦法加以改進。是我們判斷目標企業(yè)經營管理水平的重要依據。

　　

　　8分析八個數據

　　

　　分析以下八個數據，是對目標企業(yè)的深度分析、判斷。

　　

　　9走好九個程序

　　

　　不同的目標企業(yè)所采取的程序應該有所不同，但以下九個程序是應該堅持履行的。

　　

　　10報告十個內容

　　

　　《盡職調查報告》是業(yè)務的基本功，是對前期工作的總結，是最終決策依據。至少應報告以下10個方面的主要內容。

　　

　　1

　　

　　盡職調查　　

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　　1盡職調查概念

　　

　　1、概念

　　

　　又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。

　　

　　財務盡職調查即由財務人員針對目標企業(yè)的有關財務狀況進行審閱、分析、核查。

　　

　　2、種類

　　

　　包括四類：法律盡職調查、財務盡職調查、商務盡職調查、其他。

　　

　　2盡職調查的目的

　　

　　盡職調查就是要搞清楚：

　　

　　3盡職調查框架

　　

　　4財務盡職調查的關注要點

　　

　　1、業(yè)務

　　

　　

　　注：在做企業(yè)盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

　　

　　2、財務　　

　　注：在做財務盡職調查時，需與注會充分溝通，并且與業(yè)務盡職調查緊密聯(lián)系。

　　

　　3、法律　　

　　注: 法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問題；另一部分是交易所涉及的法律問題。

　　

　　4、人力資源　　

　　注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；

　　

　　5、其他　　

　　注: 應當根據相關監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。

　　

　　5財務盡職調查與審計的區(qū)別

　　

　　2

　　

　　調查程序　　

---

　　1調查的基本原則　　

　　管部門負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度?！　?/div>

• 　　謹慎性原則：調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核?！　?/li>

• 　　全面性原則：財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。　　

• 　　重要性原則：針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查?！　?/li>

• 　　審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素?！　?/li>

• 　　分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等?！　?/li>

• 　　訪談：與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構進行充分溝通。　　

• 　　小組內部溝通：調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法?！　?/li>

• 　　望：看生產的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等?！　?/li>

• 　　聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等?！　?/li>

• 　　問：是否能清晰地表達出企業(yè)經營的歷史、市場定位、戰(zhàn)略和實際發(fā)展的吻合度、戰(zhàn)略目標的包容度和完成度?！　?/li>

• 　　切：現(xiàn)金流量的結構分析、對戰(zhàn)略的支持度，現(xiàn)金流量的彈性?！　?/li>

• 　　見過90%以上股東和管理層；　　

• 　　堅持8點鐘到公司；　　

• 　　到過至少7個部門；　　

• 　　在企業(yè)連續(xù)呆過6天；　　

• 　　對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查　　

• 　　與至少公司的4個客戶面談；　　

• 　　調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手；　　

• 　　有不少于20個關鍵問題；　　

• 　　至少與公司的普通員工吃過1次飯?！　?/li>

1. 　　取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖；
2. 　了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等；
3. 　了解目標企業(yè)歷史沿革；
4. 　詳細了解目標企業(yè)本部以及所有具有控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當了解；
5. 　對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制做初步評價?！　?/li>

1. 　　財務組織結構（含具控制力的公司）；
2. 　財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；
3. 　財務人員結構（年齡、職稱、學歷）；
4. 　會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況?！　?/li>

• 　　資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；
• 　　繳納“四金”的政策及情況；
• 　　福利政策；
• 　　現(xiàn)行會計政策及近3年的重大變化；
• 　　與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
• 　　現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；
• 　　接受外部審計的情況，及近3年會計師事務所名單；
• 　　近3年審計報告的披露；
• 　　現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；
• 　　稅收優(yōu)惠政策、稅收減免/負擔；
• 　　關聯(lián)交易的稅收政策；
• 　　集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；
• 　　稅收匯算清繳情況；
• 　　并購后稅費政策的變化情況?！　?/li>

#p#分頁標題#e#

• 　　對收入的核查　　

• 　　對成本的核查　　

• 　　對生產能力的核查　　

• 　　對外擔保　　

• 　　重大訴訟　　

• 　　達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議；
• 　　使用適當的標題；
• 　　運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；
• 　　用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；
• 　　言辭簡練、量化?！　?/li>