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　　前段時(shí)間看到一份跟審計(jì)報(bào)告幾乎一模一樣的財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告，真不知道該如何評(píng)論。

　　

　　在實(shí)際工作中，財(cái)務(wù)盡調(diào)多委托給會(huì)計(jì)師事務(wù)所去做，投資經(jīng)理只負(fù)責(zé)看報(bào)告，然后把各報(bào)告的內(nèi)容摘抄到投資報(bào)告中就算完成了工作，甚至投資經(jīng)理自己都沒(méi)搞明白這些報(bào)告的意義是什么，不過(guò)是走個(gè)流程罷了。

　　

　　下面的財(cái)務(wù)盡調(diào)清單，應(yīng)該是很久之前的文件了，但涉及的內(nèi)容比較全面，包括了目標(biāo)公司的歷史沿革、法律資格、股東、對(duì)外投資、財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)稅務(wù)、重大合同、勞動(dòng)用工、法律訴訟等方面（財(cái)務(wù)盡調(diào)有些內(nèi)容會(huì)跟法律盡調(diào)重合，但是重點(diǎn)還是會(huì)從財(cái)務(wù)角度去考察項(xiàng)目），可以給剛?cè)胄械某鯇W(xué)者提供一些思路和幫助。

　　

　　一        歷史沿革

　　

　　1.       公司成立至今的所有工商底檔及歷年年檢報(bào)告、及/或《公司注冊(cè)登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》。

　　

　　2.       組織機(jī)構(gòu)圖

　　

　　3.       公司章程

　　

　　二        法律資格、登記和備案

　　

　　1.       營(yíng)業(yè)執(zhí)照、在銀行、證券公司及境內(nèi)外其它金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立帳戶的開(kāi)戶記錄及開(kāi)戶憑證等登記、許可、備案文件。

　　

　　2.       前置許可：公司從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)所需要的經(jīng)營(yíng)許可證書(shū)、資質(zhì)證書(shū)或執(zhí)照，若為特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)活動(dòng)則需取得相關(guān)政府批文或證書(shū)。

　　

　　三        股東

　　

　　1.       若公司股東為法人，提供該股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程。

　　

　　2.       現(xiàn)任及歷史上實(shí)際股東持股情況與工商登記情況是否一致？若不一致，說(shuō)明具體情況并提供相關(guān)協(xié)議等支持文件。

　　

　　3.       公司股權(quán)是否存在質(zhì)押？如有，說(shuō)明具體情況并提供相關(guān)文件（例如股權(quán)質(zhì)押的股東會(huì)及/或董事會(huì)決議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押登記備案文件等）。

　　

　　4.       公司股東持有的本公司股權(quán)是否存在產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議？如有，需說(shuō)明詳情并提供相關(guān)文件。

　　

　　5.       股東以非貨幣出資的，出資后有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)（如土地、房產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權(quán)等）是否已依法轉(zhuǎn)移？說(shuō)明詳情并提供相應(yīng)的文件（包括但不限于評(píng)估報(bào)告、變更后產(chǎn)權(quán)證書(shū)）。

　　

　　四        對(duì)外投資

　　

　　1.       所有的對(duì)外投資公司、企業(yè)的情況。

　　

　　2.       所投資的分公司、分支機(jī)構(gòu)自成立至今的所有工商資料及歷年年檢報(bào)告，及/或《公司注冊(cè)登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》。

　　

　　3.       如有境外分支機(jī)構(gòu)，成立至今的所有注冊(cè)登記資料及境內(nèi)審批文件（包括但不限于設(shè)立、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更公司名稱、變更注冊(cè)地址、變更經(jīng)營(yíng)范圍、變更企業(yè)性質(zhì)及組織形式對(duì)外投資）。

　　

　　4.       已簽署或擬簽署的任何合資、合作、聯(lián)營(yíng)以及承諾對(duì)外投資的文件。

　　

　　5.       各子公司、分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　

　　五        主要財(cái)產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、主要電子設(shè)備、機(jī)器設(shè)備及車輛）

　　

　　1.       土地（包括無(wú)證土地）使用權(quán)情況及相關(guān)文件：

　　

　　劃撥土地：國(guó)土資源管理部門的劃撥文件、劃撥土地使用權(quán)證；

　　

　　出讓土地：國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同、國(guó)有土地使用權(quán)證、土地出讓金支付收據(jù)；

　　

　　從第三方（第三方已經(jīng)取得國(guó)有土地使用權(quán)證）通過(guò)轉(zhuǎn)讓方式取得：第三方與國(guó)土資源管理部門簽訂的國(guó)有土地出讓合同、國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、國(guó)有土地使用權(quán)證、土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付證明；

　　

　　從國(guó)土資源管理部門通過(guò)租賃方式取得：國(guó)有土地租賃合同、國(guó)有土地使用權(quán)證、租金支付憑證；

　　

　　從第三方（第三方已經(jīng)取得國(guó)有土地使用權(quán)證）通過(guò)租賃方式取得：

　　

　　第三方的國(guó)有土地使用權(quán)證、土地租賃合同、租金支付憑證、相關(guān)租賃登記/備案文件；

　　

　　如目標(biāo)公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農(nóng)用地、集體土地，請(qǐng)?zhí)貏e予以說(shuō)明，并提供相應(yīng)的文件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金的支付憑證，并請(qǐng)說(shuō)明征地、審批進(jìn)展的情況及遇到的主要障礙）；

　　

　　以其他方式取得的土地證明及其相關(guān)文件。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

　　

　　2.       房屋（包括無(wú)證房屋）產(chǎn)權(quán)情況及相關(guān)文件：

　　

　　已取得產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）；

　　

　　在建工程：國(guó)有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、審定設(shè)計(jì)方案通知書(shū)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、環(huán)保部門關(guān)于建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的批復(fù)、開(kāi)工許可證，并請(qǐng)說(shuō)明該在建工程的實(shí)際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗(yàn)收即投入使用的情況；

　　

　　從第三方受讓的房產(chǎn)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）。如還未取得房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）的，請(qǐng)?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、購(gòu)買合同、房屋價(jià)款支付證明，未辦理產(chǎn)權(quán)證原因的說(shuō)明；

　　

　　從第三方租賃的房產(chǎn)：第三方的房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證；

　　

　　出租的房產(chǎn)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、土地使用權(quán)證、出租合同、出租許可證、租賃登記證；

　　

　　以其他方式取得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其相關(guān)文件。

　　

　　3.       專利（專利申請(qǐng)）、商標(biāo)（商標(biāo)申請(qǐng)）、專有技術(shù)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、網(wǎng)站域名等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況，提注冊(cè)證書(shū)、申請(qǐng)文件及其展期的詳細(xì)情況及文件；

　　

　　說(shuō)明是否有如下情況：

　　

　　是否與第三方簽訂有關(guān)于專利（包括專利申請(qǐng)權(quán)）、商標(biāo)、專有技術(shù)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、域名的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）？如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)登記注冊(cè)證明、協(xié)議等文件。

　　

　　是否有實(shí)際使用其他方享有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況？如有請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明使用的情況、原因及與對(duì)方的關(guān)系。

　　

　　4.       主要生產(chǎn)設(shè)備、電子設(shè)備等固定資產(chǎn)的情況，提供賬面凈值在xx萬(wàn)元以上的固定資產(chǎn)明細(xì)表。

　　

　　上述固定資產(chǎn)如閑置的，說(shuō)明對(duì)閑置資產(chǎn)做出的安排；

　　

　　如租賃的，則提供租賃合同；

　　

　　如設(shè)備抵押貸款的，則提供有關(guān)借款合同、抵押合同；

　　

　　是否就關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)購(gòu)買保險(xiǎn)？如有則提供保險(xiǎn)合同等文件。

　　

　　是否有進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備？如有，請(qǐng)?zhí)峁┣鍐尾⒆⒚鳈C(jī)器設(shè)備的海關(guān)監(jiān)管期限，提供進(jìn)口機(jī)器設(shè)備的購(gòu)置合同、付款憑證、設(shè)備進(jìn)口時(shí)海關(guān)出具的相關(guān)文件等。

　　

　　5.       所有的車輛情況并提供車輛行駛證復(fù)印件；

　　

　　說(shuō)明是否存在車輛的實(shí)際所有權(quán)人與證載所有權(quán)人不一致的情況及形成原因。

　　

　　6.       公司資產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、主要電子設(shè)備、機(jī)器設(shè)備及車輛）是否設(shè)定有抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)。

　　

　　7.       公司資產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、主要電子設(shè)備、機(jī)器設(shè)備及車輛、銀行存款）是否存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、扣押、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序？提供相關(guān)文件：裁定書(shū)、查封、扣押、凍結(jié)通知書(shū)、協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)、執(zhí)行通知書(shū)等。

　　

　　8.       其他

　　

　　公司的資產(chǎn)是否存在其他使用、轉(zhuǎn)讓的限制？如有，則詳細(xì)說(shuō)明情況并提供相關(guān)協(xié)議。

　　

　　土地使用稅、土地使用費(fèi)、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納情況及相關(guān)憑證；是否存在減免、補(bǔ)交情況？如有，詳細(xì)說(shuō)明并提供相關(guān)文件。

　　

　　六        債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保

　　

　　1.       債權(quán)清單

　　

　　目標(biāo)公司及其分公司的債權(quán)清單（包括但不限于對(duì)外借款、企業(yè)間拆借、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款），包括欠款單位名稱、金額、期限、擔(dān)保方式等；并提供該清單所列各項(xiàng)應(yīng)收款的合同文件、擔(dān)保（保證、抵押、質(zhì)押）文件。

　　

　　是否有到期未償付債權(quán)，如有，請(qǐng)說(shuō)明是否曾經(jīng)對(duì)已到期債權(quán)進(jìn)行過(guò)書(shū)面催告，債務(wù)人是否進(jìn)行過(guò)書(shū)面回復(fù)，并提供相關(guān)書(shū)面文件。

　　

　　2.       目標(biāo)公司及其分公司貸款情況，包括：人民幣貸款協(xié)議及/或轉(zhuǎn)貸款協(xié)議、外匯貸款協(xié)議，并提供相關(guān)合同、協(xié)議。

　　

　　3.       目標(biāo)公司及其分公司存在的任何形式的擔(dān)保，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，并提供擔(dān)保有關(guān)的所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等，包括但不限于：

　　

　　目標(biāo)公司及其分公司做出的對(duì)外擔(dān)保、相互擔(dān)保；

　　

　　任何第三方對(duì)目標(biāo)公司或其分公司做出的擔(dān)保；

　　

　　信用保證、信用證、履約保函、履行保證金或其他擔(dān)保文件。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

　　

　　4.       其他重大債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保的協(xié)議和文件。

　　

　　七        重大合同

　　

　　1.       目標(biāo)公司及其分公司所有現(xiàn)行有效的重大合同清單及合同文本，即與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)、涉及的合同金額單項(xiàng)或累計(jì)超過(guò)公司最近一年末凈資產(chǎn)x％的所有合同或金額大于xx萬(wàn)元的合同（若合同金額較低，可選取該類合同中金額排名前十位的合同）。這些合同包括但不限于原料采購(gòu)合同、產(chǎn)品銷售合同、委托加工合同、工程承包合同、工程施工合同、工程分包合同、工程轉(zhuǎn)包合同、工程聯(lián)營(yíng)協(xié)議、工程合作協(xié)議、設(shè)備采購(gòu)合同、設(shè)備租賃合同（包括經(jīng)營(yíng)性租賃和融資租賃）、貨物進(jìn)出口合同、貨物運(yùn)輸合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)進(jìn)出口合同、研究開(kāi)發(fā)合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、售后服務(wù)委托合同、委托代理或分代理合同等。

　　

　　2.       與各公用事業(yè)服務(wù)部門或者其他公司簽訂的提供水、電、汽、熱等服務(wù)的協(xié)議、合同或者相關(guān)的批文。

　　

　　3.       目標(biāo)公司及其分公司是否就其財(cái)產(chǎn)投保任何商業(yè)保險(xiǎn)或有任何未決的保險(xiǎn)索賠，如有請(qǐng)?zhí)峁┍ｋU(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單、索賠等相關(guān)文件。

　　

　　4.       所有不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議和其他以目標(biāo)公司為合同一方的可能限制其未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的協(xié)議。

　　

　　八        關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

　　

　　與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的所有關(guān)聯(lián)交易分別提供：

　　

　　目標(biāo)公司主要關(guān)聯(lián)方清單及關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明；

　　

　　目標(biāo)公司與其股東或控股股東下屬的其他公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議；其他目標(biāo)公司與主要關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議。

　　

　　九        高級(jí)管理人員及勞動(dòng)用工

　　

　　1.       現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的基本情況

　　

　　2.       截止xxxx年xx月xx日的員工名冊(cè)、工資表、各崗位人數(shù)統(tǒng)計(jì)表。

　　

　　3.       是否已與全部員工簽署勞動(dòng)合同？是否與員工簽署有保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議？分類提供現(xiàn)行有效的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議樣本。

　　

　　4.       員工參加社會(huì)保險(xiǎn)和繳納住房公積金的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、住房公積金）、繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、繳納住房公積金情況、是否存在欠繳費(fèi)用問(wèn)題？是否受到過(guò)社保或住房公積金主管機(jī)關(guān)處罰等？

　　

　　提供截止xxxx年xx月xx日社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金繳費(fèi)明細(xì)表；

　　

　　5.       在社會(huì)保險(xiǎn)之外是否為員工提供其他商業(yè)保險(xiǎn)（包括醫(yī)療、財(cái)產(chǎn)等保險(xiǎn)）或其他雇員福利計(jì)劃？如有詳細(xì)說(shuō)明情況。

　　

　　6.       是否曾與其管理人員或員工簽署過(guò)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議，是否有尚未支付部分？如有請(qǐng)說(shuō)明詳細(xì)情況。

　　

　　7.       是否發(fā)生過(guò)意外事故或職工傷亡事故？如有請(qǐng)?zhí)峁┣鍐尾⒄f(shuō)明詳情。

　　

　　8.       是否存在有未決的勞動(dòng)糾紛或任何員工索賠（例如勞動(dòng)仲裁、不公平勞工待遇、工作環(huán)境、安全及勞動(dòng)衛(wèi)生等方面的訴訟或行政程序）？如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　

　　十        財(cái)務(wù)與稅務(wù)

　　

　　1.       最近三年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。

　　

　　2.       繳納的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅及其他稅種以及稅率的情況。

　　

　　3.       近三年來(lái)執(zhí)行的稅種、稅率是否合法合規(guī)、是否享受及享受何種稅收優(yōu)惠及財(cái)政補(bǔ)貼、是否嚴(yán)格依法納稅、是否存在欠稅、是否受到過(guò)稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰？如受到過(guò)行政處罰，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明處罰時(shí)間、處罰原因、處罰金額等情況？如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，詳細(xì)說(shuō)明原因及公司擬采取的解決方式。

　　

　　4.       取得的與減免稅或退稅優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼有關(guān)的文件，及任何關(guān)于公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件。

　　

　　十一     訴訟、仲裁和行政處罰

　　

　　1.       公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生全部的重大訴訟、執(zhí)行案件、仲裁情況及行政處罰或者行政復(fù)議情況說(shuō)明，并提供相關(guān)文件。

　　

　　2.       是否存在控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)，如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

　　

　　3.       分公司是否受到有任何行政處罰，如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#